На перший погляд, старша школа Кудо Ікусей - це утопія. Учні мають безпрецедентну кількість свободи, і вона високо цінується в Японії. Однак реальність далека від ідеалу. Чотири класи, від A до D, ранжуються за заслугами, і лише до найкращих класів ставляться прихильно.

Кійотака Аянокудзі - учень класу D, куди школа скидає найгірших. Там він знайомиться з нетовариською Сузуне Хорікітою, яка вважає, що потрапила до класу D помилково, і прагне піднятися до класу А, та, здавалося б, дружелюбним кумиром класу Кікю Кушідою, мета якого - завести якомога більше друзів.

У той час як членство в класі є постійним, рейтинг класу не є постійним; учні з нижчих класів можуть піднятися в рейтингу, якщо вони мають кращі результати, ніж учні з вищих класів. Крім того, у класі D немає жодних обмежень щодо того, які методи можна використовувати, щоб просунутися вперед. Чи можуть вони в цій школі, де панує жорстокість, подолати всі перешкоди і досягти вершини?