Команда з трьох чарівних дівчат, відомих як Трес Магії, захищає місто, де живе Утена Хірагі. Як і багато інших, Утена любить цих чарівних дівчат, які відважно борються в ім'я справедливості. Одного дня перед Утеною з'являється таємничий чорний персонаж-талісман і дарує їй можливість усього життя: шанс перетворитися на чарівну дівчину.

Однак пропозиція виявляється не такою, як здається, адже Утена завербована в організацію зла для боротьби з чарівними дівчатами, якими вона завжди захоплювалася. Утена змушена протистояти Трес Магії в битві, але замість докорів сумління, вона несподівано знаходить задоволення від того, що завдає болю чарівним дівчатам. Повністю піддавшись своїм бажанням, Утена приймає свою роль лиходійки, повільно перетворюючи своє обожнювання чарівних дівчат на нову садистську одержимість.